Gobierno, privacidad y riesgo de IA en la empresa: inventario, controles y responsabilidad · Módulo 2: Datos y terceros

Evaluar proveedores, contratos y cambios

Ficha de diligencia técnica y contractual para conocer el servicio concreto, su cadena, cambios, retención, seguridad, lock-in y plan de salida.

Objetivo de aprendizaje

Evaluar un proveedor de IA mediante evidencia contractual, técnica y operativa y definir triggers de reevaluación y un mecanismo de salida comprobable.

Contratar una herramienta de IA no transfiere la responsabilidad de comprender cómo encaja en tu proceso. El proveedor aporta capacidades, infraestructura y compromisos; la organización debe decidir si esas condiciones son compatibles con su finalidad, datos y riesgo.

La evaluación debe referirse al servicio y plan concretos, no a la marca.

Construye una ficha de proveedor

Registra:

  • entidad contratada;
  • producto;
  • plan;
  • región;
  • modelos disponibles;
  • APIs;
  • subservicios;
  • funcionalidades activadas;
  • soporte;
  • SLA si existe;
  • fecha de revisión;
  • propietario interno.

Una empresa puede ofrecer productos con políticas distintas. No uses la política de una cuenta empresarial para justificar una cuenta personal.

Evidencia contractual

Recopila, cuando proceda:

  • contrato principal;
  • DPA o anexo de tratamiento;
  • subencargados;
  • ubicación de datos;
  • transferencias;
  • retención;
  • borrado;
  • uso de datos para entrenamiento o mejora;
  • seguridad;
  • notificación de incidentes;
  • auditoría;
  • propiedad intelectual;
  • límites de uso;
  • exportación;
  • terminación.

Si trata datos personales por cuenta de la organización, revisa con el responsable competente los requisitos del artículo 28 del RGPD.

No conviertas un certificado o una página comercial en sustituto del contrato.

Evidencia técnica

Verifica:

  • autenticación;
  • SSO;
  • RBAC;
  • logs;
  • cifrado;
  • aislamiento;
  • API;
  • rate limits;
  • versionado;
  • disponibilidad regional;
  • controles de datos;
  • exportación;
  • eliminación.

Una funcionalidad de la interfaz puede no existir en API, o viceversa.

Identifica la cadena de suministro

El producto puede depender de:

SaaS → proveedor de modelo → cloud → conectores → subencargados

Registra dependencias críticas.

Pregunta:

  • ¿quién procesa el prompt?
  • ¿quién almacena archivos?
  • ¿quién ejecuta conectores?
  • ¿qué ocurre al activar web search?
  • ¿qué tercero procesa transcripciones?
  • ¿qué servicios salen de la región elegida?

La cadena cambia al activar funciones.

Evalúa cambios

Los proveedores modifican:

  • modelos;
  • nombres;
  • límites;
  • APIs;
  • términos;
  • subencargados;
  • regiones;
  • controles;
  • precios;
  • retención;
  • funcionalidades.

Define eventos que reabren evaluación:

  • cambio de proveedor;
  • cambio de modelo;
  • nueva tool;
  • nueva integración;
  • nueva categoría de datos;
  • nuevo país;
  • cambio contractual;
  • incidente;
  • downgrade o upgrade de plan.

No revises solo una vez al contratar.

Define obligaciones operativas

Una ficha útil debe indicar qué debe hacer la organización si:

  • cambia un subencargado;
  • el proveedor sufre una incidencia;
  • la API queda obsoleta;
  • un modelo desaparece;
  • cambia la política de datos;
  • se supera presupuesto;
  • se termina el contrato.

El riesgo de terceros se gestiona con procedimientos, no con una puntuación estática.

Evalúa lock-in

Observa:

  • formato de datos;
  • prompts;
  • tool schemas;
  • APIs propietarias;
  • evaluación;
  • embeddings;
  • almacenamiento;
  • modelos;
  • workflows.

Pregunta qué puede exportarse.

No necesitas evitar todo lock-in. Una dependencia puede ser razonable si el beneficio lo compensa y existe un plan de salida.

Diseña una prueba de salida

Antes de producción, simula:

  1. exportar configuración;
  2. descargar datos;
  3. revocar acceso;
  4. eliminar datos;
  5. cambiar credencial;
  6. sustituir modelo;
  7. ejecutar tests con alternativa.

Esto convierte «podemos migrar» en evidencia.

Comprueba cambios de rol

Si tu organización modifica, integra o comercializa el sistema, puede cambiar su papel regulatorio. El AI Act contiene reglas específicas para operadores y cadena de valor.

No decidas el rol por intuición. Cuando el uso deje de ser simplemente «consumir un SaaS», escala la revisión.

Métricas

Puedes monitorizar:

  • proveedores sin DPA revisado;
  • subencargados sin revisar;
  • contratos próximos a renovación;
  • casos sin plan de salida;
  • servicios con términos cambiados;
  • APIs con deprecación;
  • incidentes por proveedor;
  • dependencias críticas únicas.

Ejemplo

Un equipo contrata un asistente empresarial para resumir documentos. Meses después activa un conector de almacenamiento y web search.

Aunque el nombre del producto no cambie, el flujo de datos y la cadena de terceros sí. El evento debe reabrir la evaluación.

Separa diligencia inicial y monitorización continua

La evaluación previa a la compra responde: «¿podemos usar este servicio para esta finalidad?». La monitorización responde: «¿siguen siendo válidas las condiciones que justificaron la decisión?».

Define un registro de cambios del proveedor con:

  • fecha;
  • fuente;
  • cambio observado;
  • casos afectados;
  • severidad;
  • responsable;
  • decisión.

No esperes a la renovación contractual para revisar cambios técnicos que alteran el riesgo.

Diferencia evidencia del proveedor y evidencia independiente

La documentación del proveedor es necesaria para saber qué declara o configura el servicio. Pero no demuestra por sí sola que un control sea eficaz en tu entorno.

Combina, cuando proceda:

  • contrato;
  • documentación;
  • certificaciones;
  • informes de auditoría disponibles;
  • pruebas propias;
  • logs;
  • resultados de seguridad;
  • referencias del equipo técnico.

No conviertas una certificación en una conclusión universal de seguridad.

Define requisitos antes de comparar

Una comparación de proveedores debe partir de requisitos:

  • residencia;
  • retención;
  • SSO;
  • RBAC;
  • exportación;
  • tool calling;
  • structured outputs;
  • disponibilidad;
  • modelo;
  • coste;
  • soporte.

Después marca:

required / preferred / irrelevant

Así evitas elegir por una demo atractiva que no satisface controles críticos.

Evalúa reversibilidad económica

La salida no depende solo de poder descargar datos. También importa:

  • coste de reescribir integraciones;
  • prompts;
  • evals;
  • tool schemas;
  • embeddings;
  • formación;
  • procedimientos.

Documenta TCO de salida de forma aproximada cuando sea relevante.

Simula un cambio adverso

Ejemplos:

  • subida de precio;
  • retirada del modelo;
  • cambio de región;
  • nuevo subencargado;
  • pérdida de una función;
  • modificación de límites.

Pregúntate qué casos se bloquean y cuánto tardas en sustituir la dependencia.

El ejercicio revela si el plan de salida existe realmente.

Ejercicio

Elige un proveedor y crea una ficha con:

  • producto y plan;
  • contrato;
  • datos;
  • retención;
  • entrenamiento;
  • subencargados;
  • región;
  • seguridad;
  • API;
  • cambios;
  • lock-in;
  • salida.

Marca cada campo como verified, unknown o not_applicable.

Luego define cinco eventos que obliguen a revisar de nuevo.

Resultado de la lección

Debes terminar con evidencia suficiente para explicar qué compraste, qué procesa, de quién depende, qué puede cambiar y cómo sales. La siguiente lección convierte esos compromisos y riesgos en supervisión, transparencia y respuesta operativa.