Gobierno, privacidad y riesgo de IA en la empresa: inventario, controles y responsabilidad · Módulo 2: Datos y terceros
Evaluar proveedores, contratos y cambios
Ficha de diligencia técnica y contractual para conocer el servicio concreto, su cadena, cambios, retención, seguridad, lock-in y plan de salida.
Objetivo de aprendizaje
Evaluar un proveedor de IA mediante evidencia contractual, técnica y operativa y definir triggers de reevaluación y un mecanismo de salida comprobable.
Contratar una herramienta de IA no transfiere la responsabilidad de comprender cómo encaja en tu proceso. El proveedor aporta capacidades, infraestructura y compromisos; la organización debe decidir si esas condiciones son compatibles con su finalidad, datos y riesgo.
La evaluación debe referirse al servicio y plan concretos, no a la marca.
Construye una ficha de proveedor
Registra:
- entidad contratada;
- producto;
- plan;
- región;
- modelos disponibles;
- APIs;
- subservicios;
- funcionalidades activadas;
- soporte;
- SLA si existe;
- fecha de revisión;
- propietario interno.
Una empresa puede ofrecer productos con políticas distintas. No uses la política de una cuenta empresarial para justificar una cuenta personal.
Evidencia contractual
Recopila, cuando proceda:
- contrato principal;
- DPA o anexo de tratamiento;
- subencargados;
- ubicación de datos;
- transferencias;
- retención;
- borrado;
- uso de datos para entrenamiento o mejora;
- seguridad;
- notificación de incidentes;
- auditoría;
- propiedad intelectual;
- límites de uso;
- exportación;
- terminación.
Si trata datos personales por cuenta de la organización, revisa con el responsable competente los requisitos del artículo 28 del RGPD.
No conviertas un certificado o una página comercial en sustituto del contrato.
Evidencia técnica
Verifica:
- autenticación;
- SSO;
- RBAC;
- logs;
- cifrado;
- aislamiento;
- API;
- rate limits;
- versionado;
- disponibilidad regional;
- controles de datos;
- exportación;
- eliminación.
Una funcionalidad de la interfaz puede no existir en API, o viceversa.
Identifica la cadena de suministro
El producto puede depender de:
SaaS → proveedor de modelo → cloud → conectores → subencargados
Registra dependencias críticas.
Pregunta:
- ¿quién procesa el prompt?
- ¿quién almacena archivos?
- ¿quién ejecuta conectores?
- ¿qué ocurre al activar web search?
- ¿qué tercero procesa transcripciones?
- ¿qué servicios salen de la región elegida?
La cadena cambia al activar funciones.
Evalúa cambios
Los proveedores modifican:
- modelos;
- nombres;
- límites;
- APIs;
- términos;
- subencargados;
- regiones;
- controles;
- precios;
- retención;
- funcionalidades.
Define eventos que reabren evaluación:
- cambio de proveedor;
- cambio de modelo;
- nueva tool;
- nueva integración;
- nueva categoría de datos;
- nuevo país;
- cambio contractual;
- incidente;
- downgrade o upgrade de plan.
No revises solo una vez al contratar.
Define obligaciones operativas
Una ficha útil debe indicar qué debe hacer la organización si:
- cambia un subencargado;
- el proveedor sufre una incidencia;
- la API queda obsoleta;
- un modelo desaparece;
- cambia la política de datos;
- se supera presupuesto;
- se termina el contrato.
El riesgo de terceros se gestiona con procedimientos, no con una puntuación estática.
Evalúa lock-in
Observa:
- formato de datos;
- prompts;
- tool schemas;
- APIs propietarias;
- evaluación;
- embeddings;
- almacenamiento;
- modelos;
- workflows.
Pregunta qué puede exportarse.
No necesitas evitar todo lock-in. Una dependencia puede ser razonable si el beneficio lo compensa y existe un plan de salida.
Diseña una prueba de salida
Antes de producción, simula:
- exportar configuración;
- descargar datos;
- revocar acceso;
- eliminar datos;
- cambiar credencial;
- sustituir modelo;
- ejecutar tests con alternativa.
Esto convierte «podemos migrar» en evidencia.
Comprueba cambios de rol
Si tu organización modifica, integra o comercializa el sistema, puede cambiar su papel regulatorio. El AI Act contiene reglas específicas para operadores y cadena de valor.
No decidas el rol por intuición. Cuando el uso deje de ser simplemente «consumir un SaaS», escala la revisión.
Métricas
Puedes monitorizar:
- proveedores sin DPA revisado;
- subencargados sin revisar;
- contratos próximos a renovación;
- casos sin plan de salida;
- servicios con términos cambiados;
- APIs con deprecación;
- incidentes por proveedor;
- dependencias críticas únicas.
Ejemplo
Un equipo contrata un asistente empresarial para resumir documentos. Meses después activa un conector de almacenamiento y web search.
Aunque el nombre del producto no cambie, el flujo de datos y la cadena de terceros sí. El evento debe reabrir la evaluación.
Separa diligencia inicial y monitorización continua
La evaluación previa a la compra responde: «¿podemos usar este servicio para esta finalidad?». La monitorización responde: «¿siguen siendo válidas las condiciones que justificaron la decisión?».
Define un registro de cambios del proveedor con:
- fecha;
- fuente;
- cambio observado;
- casos afectados;
- severidad;
- responsable;
- decisión.
No esperes a la renovación contractual para revisar cambios técnicos que alteran el riesgo.
Diferencia evidencia del proveedor y evidencia independiente
La documentación del proveedor es necesaria para saber qué declara o configura el servicio. Pero no demuestra por sí sola que un control sea eficaz en tu entorno.
Combina, cuando proceda:
- contrato;
- documentación;
- certificaciones;
- informes de auditoría disponibles;
- pruebas propias;
- logs;
- resultados de seguridad;
- referencias del equipo técnico.
No conviertas una certificación en una conclusión universal de seguridad.
Define requisitos antes de comparar
Una comparación de proveedores debe partir de requisitos:
- residencia;
- retención;
- SSO;
- RBAC;
- exportación;
- tool calling;
- structured outputs;
- disponibilidad;
- modelo;
- coste;
- soporte.
Después marca:
required / preferred / irrelevant
Así evitas elegir por una demo atractiva que no satisface controles críticos.
Evalúa reversibilidad económica
La salida no depende solo de poder descargar datos. También importa:
- coste de reescribir integraciones;
- prompts;
- evals;
- tool schemas;
- embeddings;
- formación;
- procedimientos.
Documenta TCO de salida de forma aproximada cuando sea relevante.
Simula un cambio adverso
Ejemplos:
- subida de precio;
- retirada del modelo;
- cambio de región;
- nuevo subencargado;
- pérdida de una función;
- modificación de límites.
Pregúntate qué casos se bloquean y cuánto tardas en sustituir la dependencia.
El ejercicio revela si el plan de salida existe realmente.
Ejercicio
Elige un proveedor y crea una ficha con:
- producto y plan;
- contrato;
- datos;
- retención;
- entrenamiento;
- subencargados;
- región;
- seguridad;
- API;
- cambios;
- lock-in;
- salida.
Marca cada campo como verified, unknown o not_applicable.
Luego define cinco eventos que obliguen a revisar de nuevo.
Resultado de la lección
Debes terminar con evidencia suficiente para explicar qué compraste, qué procesa, de quién depende, qué puede cambiar y cómo sales. La siguiente lección convierte esos compromisos y riesgos en supervisión, transparencia y respuesta operativa.

